본 회사는 2024.06.28 이사회로 다음와 같이 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주외의 제3자배정 방식으로 신주발행을 결의 하였기에 공고합니다.
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1. 신주식의 종류와 수: 전환상환우선주식제4종 901주
2. 신주식의 발행가액: 1주 금 222,030원
3. 납입기일: 2024년 07월 15일
4. 주금납입방법: 하나은행에 주금납입
5. 신주식의 인수방법: 본 회사의 정관 제16조 2항의 규정에 의해 주주외의 제3자에게 신주인수의 기회를 부여하는 방식으로 한다.
6. 전환상환우선주식제4종의 구체적인 발행내용은 [별첨] 전환상환우선주식제4종에 관한 사항과 같다.
2024.06.28
주식회사 바이브존
대표이사 박상범 (직인생략)
[별첨] 전환상환우선주식제4종에 관한 사항
1. 의결권에 관한 사항
1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 또한 본건 우선주의 주주는 “회사”의 주주총회의 의결에 회부된 모든 안건에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다.
2) 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년 또는 보통주식으로 전환청구 전일 중 먼저 도래하는 날로 한다. 단, 존속기간 내 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주식으로 전환된다.
2. 배당에 관한 사항
1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 “투자자”는 본건 우선주를 보유하는 동안 액면가액 기준 연 0% 이상의 배당금을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당 받는다.
2) 본건 우선주의 배당과 관련하여 “투자자”는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
3) 배당기산일은 최초 발행일로 한다.
4) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우, “회사”는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 “투자자”에게 배당금을 지급하여야 한다.
5) 주식배당의 경우, 투자자의 선택에 따라 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 또는 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당받는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
6) 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 투자자에게 별도로 지급하여야 한다.
3. 잔여재산분배에 있어서 우선권에 관한 사항
1) 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 투자자는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 5%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여 재산을 분배받을 권리(이하 “잔여재산우선분배권”)가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 남는 잔여재산이 있는 경우 그 나머지 잔여재산을 기존 주주와 투자자가 지분율에 비례하여 분배받을 권리(이하 “잔여재산비례분배권” 이라 하며, 잔여재산비례분배권과 잔여재산우선분배권과 통칭하여 “잔여재산분배권”이라함)가 있다.
4. 전환권에 관한 사항
1) 투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이, 우선주식을 본조의 조건에 따라 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.
2) 전환청구기간: 우선주식의 발행일 다음날부터 발행일부터 10년 경과일 전일까지(존속기간 말일 전일까지)의 기간으로 한다.
3) 전환의 절차 :
-. 투자자는 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구년월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
-. 회사는 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 투자자에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.
4) 전환 조건 :
-. 전환비율 : 본건 우선주 1주는 보통주 1주로 전환된다.
-. “회사”가 우선주의 전환 전에 본 계약의 우선주 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련 사채(전환사채 및 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우에 조정 후 전환우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수는 조정전 “투자자”의 1주당 취득가격을 조정전 “투자자”의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격으로 나눈 비율에 조정 전 전환 비율에 의해 전환되는 보통주식의 수를 곱하여 얻어진 보통주식의 수로 한다.
-. “회사”의 주식을 액면분할 또는 병합하는 경우에도 본건 우선주도 같은 비율로 액면분할 또는 병합되며, 전환비율도 그에 따라 조정된다.
-. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 투자자는 회사로부터 당해 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 한다.
-. 본건 우선주식의 주주에게 무상지급되는 우선주식수는 (우선주와 보통주를 합한) 발행 전 회사 발행주식총수를 (우선주와 보통주를 합한) 발행 후 회사 발행주식총수로 나눈 비율에서 1을 뺀 값에 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수를 곱하여 얻어진 우선주식 수로 한다.
-. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
5) 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 우선주식의 전환청구기간 만료시까 지 회사가 발행할 주식의 총수에 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 확보하고 유지하여야 한다.
6) 전환의 효력발생: 전환의 효력은 투자자가 전환될 우선주식의 주권을 제출한 날짜(이하 “전환일”)의 영업시간 종료 직전에 발생하는 것으로 보며, 투자자는 전환일을 기준으로 주주명부상 보통주주로 간주된다.
7) 무상증자 및 주식배당 등의 금지: 본 조 제6항에 따라 전환가격 조정 여부가 확정되는 시점까지 회사의 무상증자, 무상감자, 주식분할, 주식병합 및 주식배당 등을 금지한다.
8) 기타 : 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.
5. 상환권에 관한 사항
1) 투자자는 본조에 정한 바에 따라 회사에 대하여 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “상환권”)를 가진다. 회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다.
2) 회사는 배당가능이익의 범위 내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 최우선적으로 적립할 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 하며, 이해관계인은 관련 절차에서 이를 위하여 의결권을 행사하여야 한다.
3) 상환권의 행사기간: 우선주식의 거래종결일 다음날(발행일, 본건 우선주식의 효력발생일)로부터 3년이 경과한 날로부터 발행일부터 10년 경과일 전일까지(존속기간 말일 전일까지)의 기간으로 한다.
4) 상환권의 행사: 상환권의 행사는 회사에 대한 서면통지로써 하며, 상환청구서가 회사에 도달된 때에 그 효력이 발생한다
5) 상환조건 :
-. 투자자가 우선주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.
-. 투자자의 상환청구에도 불구하고 이익잉여금의 부족으로 인하여 미상환된 주식(이하 “잔여주식”)이 있을 경우 이후 잔여주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 잔여주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다.
6) 상환금액 : 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산한다.